三五互联对深交所的关注函予以回复

时间:2020-08-06 16:34:40   作者:admin
三五互联对深交所的关注函予以回复。,,。

  中国网财经8月6日讯(记者 郭美岑)三五互联与网红公司婉锐(上海)电子商务有限公司(简称:上海婉锐)之间的收购彻底以失败告终。

  8月3日晚,三五互联对深交所的关注函予以回复,表示公司不存在交易对方所称的“借助与原告重组交易的名义拉升股价以达到不可告人的目的”。而标的公司上海婉锐实际控制人姜韬则怀疑,上市公司最初就是在筹划忽悠式重组,利用网红股炒高股价,以便大股东高位套现。

  到底是买方最初就没打算成功并购?还是卖方自视过高出现重大问题?双方各执一词争论不休。

   注定不可能成功的并购?

  一切的起源是在今年1月,三五互联与上海婉锐初步接触,而后双方达成了并购意向。姜韬描述第一次到三五互联开会时的场景:“当天,包括董秘在内的所有高管对我们都很不友好,没想到大股东(龚少晖)把董秘叫出去聊,过了一会告,,。诉我‘董秘和财务总监离职了,我们继续谈’。我开出了对我们来说最好的条件,他全都同意,当时我还不理解,大股东为何对我这样恭维。”

  1月22日,三五互联未停牌即披露了一则重组提示性公告,称拟并购上海婉锐,切入MCN行业。随后,深交所对三,,。五互联下发关注函,要求三五互联“结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组”、“请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关,是否存在内幕交易”、“补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价”。

  三五互联虽对上述质疑皆予以否认,但厦门证监局还是下发了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》、《三五互联对深交所的关注函予以回复关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》。

  不过,这并没有阻碍交易的继续。姜韬称,接下来的几个月,三五互联做了大量表面功夫:“比如,4月底,三五互联邀请我们去厦门做审计;5月,其高管来我们北京公司访谈;6月初,三五互联让我带着券商、审计、高管等访谈了我们全国几家分公司。”

  “现在回想起来,当时怎么那么傻。”姜韬对中国网财经记者表示:“关于为何不停牌,三五互联给出的解释是,董秘离职后公司不知道操作后台。”姜韬当时选择了相信。

  直到后来姜韬向证监局了三五互联对深交所的关注函予以回复解情况时才得知,深圳证监局曾明确提醒三五互联要先停牌再发公告,又令厦门证监局再次打电话提醒,但三五互联不听劝告。姜韬称:“他们这是在顶风作案。”

  随后姜韬又发现,三五互联“有很多忽悠式重组前科”。公开资料显示,2013年5月,三五互联发布公告称,计划购买福建中金在线网络股份有限公司100%股权,同年10月,三五互联宣告重组终止。2015年,三五互联计划并购苏州福临网络科技有限公司,同年8月宣告终止重组。2017年4月,三五互联计划购买上海成蹊信息科技有限公司,最后也同样宣告终止。

  三五互联与上海婉锐的这次并购,也没能逃出失败的命运。7月29日,三五互联以一则《关于终止重大资产重组的公告》正式宣告此次交易以失败告终。讨论起这场并购的动机,姜韬质疑,一切都与大股东债台高筑有关。

   重组或因大股东为债所困?

  未停牌即发重组公告后,三五互联迎来了连续8个涨停板,相伴而来的,是大股东龚少晖的减持计划。2月4日,龚少晖向三五互联提供的《股票交易及减持计划确认函》中称:计划于股票解除高管离职锁定之后(2月20日之后),与相关方签订关于1900万股股份的正式股权转让协议,除此之外无其他减持计划。

  2月20日,三五互联再发公告称,龚少晖计划未来6个月内减持不超过2194万股,占三五互联总股本的6%。三五互联两次披露的龚少晖计划减持数量并不一致。

  在“网星梦工厂”微信公众号上,落款为上海婉锐的《声明》中写道,我方认为三五互联系借此次重组交易的网红概念炒高股价,而三五互联实际控制人龚少晖可以借此高位退出。姜韬也对中国网财经记者表示“通过各方打探才知道,龚少晖居然在我们毫不知情的情况下把大股东出售了。”

  在经过种种纠葛后,重组彻底以失败告终。姜韬分析称:“上市公司大股东前几年欠下巨额债务,被各种债主追债,突然发现MCN网红行业能炒高股票,于是忽悠我们快速与其签订并购协议,不停牌即发公告,冒着被监管机构处罚的风险,铤而走险炒高股价,以为能解套,但上市公司和大股东被处罚后股价神奇般暴跌,大股东依然没能解套,所以想尽一切恶心办法甩开我们,匆忙卖掉大股东地位。”

  除了姜韬所述的大股东面临债务压力,中国网财经记者注意到,三五互联的前景也不被业内看好。2018年和2019年,三五互联已经接连亏损两年,恐面临退市。

  此外,一位不愿具名的股票分析师对中国网财经记者分析称,三五互联上市十年以来,先后通过十五次资产收购,布局了企业服务、网络游戏、虚拟运营商、新能源汽车等业务,2015年末形成高达6.61亿元的商誉,2018年、2019年又大幅计提商誉减值,造成当年业绩巨亏,外延式扩张看来是失败的,公司共通过股市融资9.18亿元,现金分红6580.50万元,上市十年市值仍末突破30亿,整体来看投资回报太差。

  “估值存分歧”是在说谎?

  7月30日,深交所向三五互联下发关注函,要求三五互联说明为何发公告终止重大资产重组事项,说明具体原因、决三五互联对深交所的关注函予以回复策过程,终止此次重大资产重组的后续安排,以及公司董事、监事、高级管理人员在终止此次交易过程中是否勤勉尽责。

  对于终止重组的原因,三五互联在回函中表示,根据各中介方出具的意见,上海婉锐存在客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期及可持续性不稳定等因素,以及收入确认单据不全和电商业务收入真实性、科目账务处理较为混乱影响报表科目等不规范事项,存在可能影响上市公司判断的相关风险。

  此外,三五互联称,受新冠疫情影响,上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢,相关核查工作尚未完成,且双方对交易对价的估值基础分歧较大,核心条款无法达成一致。2020年7月20日,标的公司实际控制人姜韬已通过邮件向三五互联表达了解除《重大资产重组意向性协议》的意思表示。三五互联还表示,董监高已尽到勤勉尽责义务。

  然而,姜韬在接受中国网财经记者采访时对上述内容予以否认。对于公司的财务不规范问题,他表示:“今年2月,三五互联派来的审计人员在尽调时,确实提出了公司财务上存在的问题,但这些问题大部分都已在随后的几个月得到解决。5月底,上市公司高管来审查,在听到审计人员表示问题已经解决后,高管特别满意,表示有信心继续推进。之后上市公司没有再一次进场做尽调,我们也没有要求审计师出具报告。”

  关于“交易对价的估值基础分歧较大”,姜韬更是对中国网财经记者直言“他们在说谎,上市公司从来没有和我们讨论过交易估值的问题。交易估值我们定为7个亿,第一次谈判时上市公司对此是同意的,后来没有任何人和我提不同意,何谈分歧?”

  对于上述质疑,中国网财经记者发函致电三五互联,对方回复称,经公司慎重考虑,当前重大事项尚处于比较敏感的阶段,暂时可能不合适接受采访,相关信息以公告为准。

  谈及此次重组失败的后续,,。安排,三五互联在回函中表示,公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)与姜韬发来的邮件及名为《民事起诉状》的附件,其诉讼请求包括“被告(三五互联,下同)向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)支付违约金1000万元”、“被告已向南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬支付的定金500万元不予退还”。

  三五互联称,前述起诉状是南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬通过邮件及附件的形式发送至公司邮箱;至本公告披露时,公司尚未收到法院送达的法律文书。因此,终止本次重大资产重组后,公司面临的后续事务主要是:厘清导致终止本次重大资产重组的责任归属,追讨已支付的500万元定金(保证金),妥善处理与南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬可能发生的诉讼。

(责任编辑:关婧)

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